中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“银河证券”）领受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“刊行人”）的委托，职掌风神股份本次以简单轨范向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐机构及主承销商，就刊行人本次刊行出具刊行保荐书。

　　银河证券及其保荐代表人汪寒子、蔡雅琴凭据《中华群多共和国公法律》（以下简称《公法律》）、《中华群多共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相合国法、规则和中国证监会的相合规矩，恳切取信，发愤尽责，庄苛遵从依法拟订的营业规定、行业执业样板和德行标准出具本刊行保荐书，并确保所出具文献确凿切性、确切性、完善性。

　　保荐代表人汪寒子和蔡雅琴领受本保荐机构委派，整体负担风神轮胎股份有限公司以简单轨范向特定对象刊行 A股股票项宗旨尽职引荐职责。

　　汪寒子，女，保荐代表人，从事投资银行营业多年，曾主办或到场元丰电控IPO、哈高科巨大资产重组、金运激光向特定对象刊行等项目，正在保荐营业执业历程中庄苛屈从《证券刊行上市保荐营业处理想法》等合系规矩，执业记载优秀。

　　蔡雅琴，女，保荐代表人，从事投资银行营业多年，曾主办或到场元丰电控IPO、湘财股份非公然垦行、楚天龙公然垦行可转债等项目，正在保荐营业执业历程中庄苛屈从《证券刊行上市保荐营业处理想法》等合系规矩，执业记载优秀。

　　孙德全，男，从事投资银行营业多年，曾主办或到场福星股份向特定对象刊行、微创光电向特定对象刊行、楚天龙公然垦行可转债、湖北交投本钱收购财政咨询人、九五智驾收购财政咨询人等项目，正在保荐营业执业历程中庄苛屈从《证券刊行上市保荐营业处理想法》等合系规矩，执业记载优秀。

　　其他项目构成员：宋玮楠、刘笑粮、韩丰锴、郭逸飞、彭韦一、宋奥兰、董宇涵、陈旖妮、袁志伟、王斌、王尧林。

　　筹办本企业坐褥的轮胎及合系工夫的出口营业；轮胎、橡胶成品、轮胎生 产所需原辅原料、刻板兴办、零配件、仪器仪表及合系工夫的进出口营业 和佣金署理（拍卖除表）；展开对表协作坐褥、来料加工、来样加工、来 件装置及补充生意营业；货色及工夫的进出口营业（国度限度公司筹办或 禁止进出口的商品及工夫除表）；轮胎坐褥用原辅原料发卖；汽车及工程 刻板零配件发卖；轮胎开垦研造、合系工夫筹商；企业处理筹商；衡宇、 兴办租赁；仓储办事（不含易燃易爆等危急化学品）。

　　速动比率=（期末活动资产-期末存货账面代价-期末预付款子账面代价-一年内到期的非活动资产账面代价-其他活动资产账面代价）/期末活动欠债

　　应收账款周转率=当期交易收入*2/（期初应收账款账面代价+期末应收账款账面代价） 存货周转率=当期交易本钱*2/（期初存货账面代价+期末存货账面代价） 总资产周转率=交易收入*2/（期初总资产+期末总资产）

　　扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非通常性损益

　　利钱保护倍数=（当期净利润+当期所得税用度+当期利钱用度）/当期利钱用度 每股筹办营谋现金流量金额=当期筹办营谋发生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数

　　归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数 四、保荐机构合于或者影响平允实施职责的合系情状注释

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其夫妻、董事、监事、高级处理职员具有刊行人权利、正在刊行人任职等情状；

　　（四）保荐机构的控股股东、现实掌握人、首要合系方与刊行人首要合系方互相供应担保或者融资等情状；

　　银河证券遵从中国证监会的恳求创设了投资银行营业内部审核系统，本保荐机构正在向中国证监会、上海证券贸易所引荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核审核等内部核查轨范，对项目实行了质料处理和危机掌握，实施了留心的核查轨范。

　　本保荐机构遵从《中国银河证券股份有限公司投资银行营业立项奉行细则》的规矩，对本项目践诺了立项审核轨范，整体轨范如下：

　　（1）项目组正在实施内部复核轨范后向投行质控总部提交全套立项申请原料，席卷项目立项申请呈报、投行营业甜头冲突检讨职责初稿、诚信盘问初稿等； （2）投行质控总部对申请原料的完整性实行审核，并正在审核通事后，由质控职守专员将立项申请原料提交立项委员；

　　本保荐机构凭据相合国法、规则、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类营业内核处理想法》等轨造规矩并通过文献审核、危机评估、现场核查等式样对项目实行内部核查，整体轨范如下：

　　职责初稿的获取和归集职责，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应该出具显着的验收主张。投行质控总部应该不苛审查尽职探问职责初稿，对合系专业主张和引荐文献是否依照富裕、项目组是否发愤尽责出具显着验收主张。验收通过的，投行质控总部应该创造项目质料掌握呈报，列示项目存疑或需合心的题目提请内核聚会会商。验收未通过的，投行质控总部应该恳求项目组做出阐明或增加合系职责初稿后从新提交验收。

　　（2）投行质控总部负担对保荐代表人、项目负担人和项目构成员实行问核，问核实质应该环绕尽职探问等执业历程和质料掌握等内部掌握历程中察觉的危机和题目展开。投资银行类项目申请启动内核轨范前，应该仍然实现问核轨范，问核情状应该造成书面或者电子文献记载，由问核职员和被问核职员确认，并提交内核聚会。

　　（3）内核部负担对内核聚会申请文献的完整性实行审核，并正在收到申请后的2个职责日内作出是否受理的决议。

　　（4）内核聚会可能以现场、通信等花式召开。察觉审议项目存正在题目和危机的，提出版面反应主张。项目组比照内核主张恳求实行增加核查、批改圆满项目申报原料并对内核主张予以书面复兴。

　　（5）内核轨范可能由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可能由内核委员会等特别设内核机构全体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组凭据内核主张批改后造成正式申报文献，实施公司内部审批轨范后对表报出。

　　本保荐机构内核部正在收到本项宗旨内核申请后，于2024年11月22日发出本项目内核聚会合照，内核委员会于2024年11月26日召开内核聚会对本项目实行了审议和表决。到场本次内核聚会的内核委员共7人。内核委员正在听取项目负担人和保荐代表人复兴合系题目后，对本项目实行了表决。凭据表决结果，内核聚会审议通过本项目并应许向中国证监会、上海证券贸易所引荐。

　　项目组遵从内核主张的恳求对本次刊行申请文献实行了批改、增加和圆满，并经全部内核委员审核无贰言后，本保荐机构为本项目出具了刊行保荐书，决议向中国证监会、上海证券贸易所正式引荐本项目。

　　2024年 11月 26日，银河证券召开了风神股份以简单轨范向特定对象刊行 A股股票项宗旨内核聚会，审议了申请文献，应许银河证券保荐承销风神轮胎股份有限公司以简单轨范向特定对象刊行 A股股票项目。本次到场内核聚会的委员共 7人，辞别为：王争、郭青青、刘真、何雅君、高翠红、廖高迁、姚召五。

　　一、本保荐机构应承已遵从国法、行政规则和中国证监会的规矩，对刊行人及其控股股东、现实掌握人实行了尽职探问、留心核查，应许引荐刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

　　二、本保荐机构通过尽职探问和对申请文献的留心核查，应承如下： （一）有富裕源由确信刊行人切合国法规则及中国证监会相合证券刊行上市的合系规矩。

　　（五）确保所指定的保荐代表人及本保荐机构的合系职员已发愤尽责，对刊行人的申请文献和新闻披露原料实行了尽职探问、留心核查。

　　（七）确保对刊行人供应的专业办事和出具的专业主张切合国法、行政规则、中国证监会的规矩和行业样板。

　　凭据《公法律》《证券法》《证券刊行上市保荐营业处理想法》等国法、规则的规矩，始末本保荐机构的尽职探问及留心核查后以为，风神股份切合以简单轨范向特定对象刊行 A股股票的本色条款；申请文献已抵达相合国法、规则的恳求，未察觉乌有记录、误导性陈述或巨大漏掉。

　　2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次聚会，审议并通过《合于提请股东大会授权董事会执掌以简单轨范向特定对象刊行股票的议案》。

　　2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《合于提请股东大会授权董事会执掌以简单轨范向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权执掌与本次以简单轨范向特定对象刊行股票相合的事宜，授权刻日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。

　　2024年 10月 21日，凭据 2023年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次聚会，审议通过了本次刊行计划及其他刊行合系事项。

　　2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次偶然股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期回报的危机提示与加添回报步伐及其他事项。

　　2024年 12月 19日，凭据 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次聚会，审议确认了本次刊行竞价结果和凭据本次刊行结果修订的合系议案。

　　本保荐机构以为：刊行人切合《公法律》《证券法》、中国证监会及上海证券贸易所规矩的计划轨范，刊行人已博得本次刊行股票所必定的内部有权机构之照准与授权。

　　公司本次刊行的股份与公司仍然刊行的股份同股同权，本次刊行的每股的刊行条款和价钱相像，切合现行《公法律》第一百四十三条的规矩。

　　公司本次刊行的股票切合中国证监会的相合规矩以及上交所的相合营业规定例矩的条款，经上交所审核应许并经中国证监会应许注册方可奉行，切合《证券法》第十二条的规矩。

　　刊行人上次召募资金开头为 2020年非公然垦行股票，经核查，刊行人不存正在改观上次召募资金用处的情状，不存正在《注册想法》第十一条第（一）项所述的情状。

　　保荐人查阅了立信司帐师事宜所（独特泛泛协同）出具的信会师报字【2024】第 ZA11405号《审计呈报》，审计主张类型为模范无保存主张，经核查，刊行人不存正在近来一年财政报表的编造和披露正在巨大方面不切合企业司帐标准或者合系新闻披露规定的规矩的情状；不存正在近来一年财政司帐呈报被出具否认主张或者无法暗示主张的审计呈报的情状；不存正在近来一年财政司帐呈报被出具保存主张的审计呈报，且保存主张所涉及事项对上市公司的巨大倒霉影响尚未排挤的情状，不存正在《注册想法》第十一条第（二）项所述的情状。

　　刊行人现任董事、监事和高级处理职员近来三年不存正在受到中国证监会行政处分，或者近来一年受到证券贸易所公然诘责的情状，不存正在《注册想法》第十刊行人及其现任董事、监事和高级处理职员不存正在因涉嫌坐法正正在被法律陷阱立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案探问的情状，不存正在《注册想法》第十一条第（四）项所述的情状。

　　截至本刊行保荐书出具日，橡胶公司直接持有刊行人 41,943.55万股股份，占刊行人总股本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产动作橡胶公司统一掌握下的一概行径人，直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委系公司的现实掌握人，不存正在《注册想法》第十一条第（五）项所述的情状。

　　刊行人近来三年不存正在要紧损害投资者合法权利或者社会民多甜头的巨大违法举止，不存正在《注册想法》第十一条第（六）项所述的情状。

　　本次刊行召募资金拟用于高本能巨型工程子午胎扩能增效项目。保荐人查阅了刊行人本次刊行召募资金应用的可行性了解呈报，认识了召募资金投向及合系财富策略、实施的报批事项。经核查，刊行人本次召募资金应用切合国度财富策略和相合处境爱惜、土地处理等国法、行政规则规矩；召募资金应用不属于财政性投资且未直接或间接投资于以营业有价证券为重要营业的公司；召募资金项目奉行后，不会组成对公司有巨大倒霉影响的同行角逐、显失平允的合系贸易，或者要紧影响公司坐褥筹办的独立性。

　　2024年 4月 24日，刊行人召开第八届董事会第二十一次聚会，审议并通过《合于提请股东大会授权董事会执掌以简单轨范向特定对象刊行股票的议案》。

　　2024年 5月 15日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《合于提请股东大会授权董事会执掌以简单轨范向特定对象刊行股票的议案》，授权刊行人董事会全权执掌与本次以简单轨范向特定对象刊行股票相合的事宜，授权刻日自觉行人2023年年度股东大会审议通过之日起至刊行人2024年年度股东大会召开之日止。

　　2024年 10月 21日，凭据 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第二次聚会，审议通过了本次刊行计划及其他刊行合系事项。

　　2024年 11月 13日，刊行人召开 2024年第四次偶然股东大会，审议通过了本次刊行摊薄即期回报的危机提示与加添回报步伐及其他事项。

　　2024年 12月 19日，凭据 2023 年年度股东大会的授权刊行人召开第九届董事会第四次聚会，审议确认了本次刊行竞价结果和凭据本次刊行结果修订的合系议案。

　　本次刊行的刊行对象共 16名，为诺德基金处理有限公司、华安证券资产处理有限公司、国泰基金处理有限公司、财通基金处理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证环球基金处理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业处理办事有限公司、河北国控本钱处理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金协同企业（有限协同）、湖南轻盐创业投资处理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金、东海基金处理有限职守公司、董卫国，不赶过三十五名特定刊行对象，切合《注册想法》第五十五条合于刊行对象条款和刊行对象数宗旨合系规矩。

　　本次刊行的订价基准日为公司本次刊行股票的刊行期首日（即 2024年 12月 10日），刊行价钱为 5.66元/股，不低于订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易均价的 80%（订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前 20个贸易日股票贸易总量）。

　　刊行人本次刊行切合《注册想法》第五十六条、第五十七条录取五十八条合于刊行价钱和刊行式样的合系规矩。

　　本次刊行下场后，因公司送红股、本钱公积金转增等来源添加的公司股份亦应屈从上述限售期设计。限售期届满后按中国证监会及贸易所的相合规矩践诺。

　　刊行人及其重要股东未向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益应承，亦未直接或者通过甜头合系目标刊行对象供应财政资帮或者其他补充，本次刊行切合《注册想法》第六十六条的规矩。

　　本次刊行后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司现实掌握人。本次刊行不会导致上市公司掌握权发作改变，切合《注册想法》第八十七条的规矩。

　　（二）上市公司及其控股股东、现实掌握人、现任董事、监事、高级处理职员近来三年受到中国证监会行政处分、近来一年受到中国证监会行政囚禁步伐或者证券贸易所顺序处分；

　　（三）本次刊行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券办事机构或者合系签名职员近来一年因同类营业受到中国证监会行政处分或者受到证券贸易所顺序处分。正在各种行政许可事项中供应办事的举止遵从同类营业打点，正在非行政许可事项中供应办事的举止，不视为同类营业。”

　　本次刊行切合《上市审核规定》第三十五条合于实用简单轨范的合系规矩： “上市公司及其保荐人应该正在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个职责日内向本所提交下列申请文献：

　　（一）召募仿单、刊行保荐书、审计呈报、国法主张书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文献；

　　上市公司及其控股股东、现实掌握人、董事、监事、高级处理职员应该正在向特定对象刊行证券召募仿单中就本次刊行上市切合刊行条款、上市条款和新闻披露恳求以及实用简单轨范恳求作出应承。

　　保荐人应该正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市切合刊行条款、上市条款和新闻披露恳求以及实用简单轨范恳求公布显着确信的核查主张。” 凭据 2023年年度股东大会的授权，刊行人已于 2024年 12月 19日召开第九届董事会第四次聚会，确认本次以简单轨范向特定对象刊行 A股股票的竞价结果等合系刊行事项。

　　保荐人提交申请文献的时期正在刊行人 2023年年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个职责日内。

　　1、召募仿单、刊行保荐书、审计呈报、国法主张书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文献；

　　刊行人本次刊行上市的新闻披露切合合系国法、规则和样板性文献合于以简单轨范向特定对象刊行的合系恳求。

　　截至本刊行保荐书出具日，刊行人及其董事、监事、高级处理职员已正在向特定对象刊行证券召募仿单中就本次刊行上市切合刊行条款、上市条款和新闻披露恳求以及实用简单轨范恳求作出应承。

　　保荐人已正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市切合刊行条款、上市条款和新闻披露恳求以及实用简单轨范恳求公布显着确信的核查主张。

　　截至本刊行保荐书出具日，橡胶公司直接持有刊行人 41,943.55万股股份，占刊行人总股本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产动作橡胶公司统一掌握下的一概行径人，直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委系公司的现实掌握人。刊行人及其控股股东、现实掌握人近来三年不存正在要紧损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会民多甜头的巨大违法举止。

　　本次拟向特定对象刊行 A股股票的股票数目为 53,003,533股，不赶过本次刊行前公司总股本的 30%。本次刊行系以简单轨范向特定对象刊行 A股股票，不实用再融资时时代隔的规矩。刊行人未奉行巨大资产重组，刊行人现实掌握人公司本次刊行切合《适蓄志见第 18号》第四项规矩。

　　本次刊行的刊行对象拟认购金额合计为群多币 30,000.00万元，统共用于高本能巨型工程子午胎扩能增效项目，统共为本钱性支付，无非本钱性支付。

　　综上所述，经核查，保荐机构以为，本次以简单轨范向特定对象刊行 A股股票切合《公法律》《证券法》《注册想法》《上市审核规定》《适蓄志见第18号》等国法规则和合系证券囚禁部分样板性文献所规矩的刊行上市条款。

　　“一、除群多银行、银保监会、证监会照准从事金融营业的持牌机构为金融机构表，其他从事金融营谋的机构均为类金融机构。类金融营业席卷但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等营业。

　　二、刊行人应披露召募资金未直接或变相用于类金融营业的情状。看待虽席卷类金融营业，但类金融营业收入、利润占比均低于 30%，且切合下列条款后可胀动审核职责：

　　（一）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新进入和拟进入类金融营业的金额（包括增资、告贷等种种花式的资金进入）应从本次召募资金总额中扣除。

　　（二）公司应承正在本次召募资金应用完毕前或召募资金到位 36个月内，不再新增对类金融营业的资金进入（包括增资、告贷等种种花式的资金进入）。

　　三、与公司主交易务成长亲切合系，切合业态所需、行业成长通例及财富策略的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融营业算计口径。刊行人应连合融资租赁、贸易保理以及供应链金融的整体筹办实质、办事对象、剩余开头，以及上述营业与公司主交易务或重要产物之间的合连，论证注释该营业是否有利于办事实体经济，是否属于行业成长所需或切合行业通例。

　　四、保荐机构应就刊行人近来一年一期类金融营业的实质、形式、界限等根基情状及合系危机、债务偿付技能及筹办合规性实行核查并公布显着主张，讼师应就刊行人近来一年一期类金融营业的筹办合规性实行核查并公布显着主张。” 经保荐人核查，截至 2024年 9月 30日，刊行人及其子公司不存正在从事与主交易务合系的类金融营业的情状；刊行人近来一年一期不存正在从事类金融营业的情状；本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前不存正在新进入和拟进入类金融营业的情状；刊行人不存正在将召募资金直接或变相用于类金融营业的情状。

　　“一、上市公司召募资金应该专户存储，不得存放于集团财政公司。召募资金应办事于实体经济，切合国度财富策略，重要投向主交易务。看待科创板上市公司，应重要投向科技改进界限。

　　二、召募资金用于收购企业股权的，刊行人应披露贸易实现后博得标的企业的掌握权的合系情状。召募资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存正在策略或表汇处理上的袭击。

　　三、刊行人应该富裕披露召募资金投资项宗旨计划和开展情状、奉行募投项宗旨技能储存情状、估计奉行时期、举座进度预备以及募投项宗旨奉行袭击或危机等。准则上，募投项目奉行不应存正在巨大不确定性。

　　五、保荐机构应重心就募投项目奉行的计划情状，是否存正在巨大不确定性或巨大危机，刊行人是否具备奉行募投项宗旨技能实行周详核查并公布主张。保荐机构应鞭策刊行人以平实、精辟、可分解的言语对募投项目实行描绘，不得通过夸张描绘、讲故事、编观念等花式误导投资者。看待科创板上市公司，保荐机构应该就本次召募资金投向是否属于科技改进界限出具专项核查主张。” 凭据该轨造，召募资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中，不存正在于合系财政公司设立账户存放本次召募资金或者将召募资金专户或个中款子交由合系财政公司处理等变相将本次召募资金存放于合系财政公司的预备。

　　本次召募资金投资项目为高本能巨型工程子午胎扩能增效项目，办事于实体经济，切合国度财富策略，投向主交易务；本次召募资金不涉及收购企业股权；本次召募资金不涉及跨境股权收购；刊行人与保荐人已正在本次刊行文献中富裕披露召募资金投资项宗旨计划和开展情状、奉行募投项宗旨技能储存情状、估计奉行时期、举座进度预备以及募投项宗旨奉行袭击或危机等，本次募投项目奉行不存正在巨大不确定性；截至刊行人第九届董事会第二次聚会决议日，本次募投项目尚未开工创设，不存正在董事会进步入的情状；本次刊行募投项目奉行拥有须要性及可行性，刊行人具备奉行募投项宗旨技能，募投项目合系描绘披露确切，不存正在“夸张描绘、讲故事、编观念”等不实情状。

　　综上，本次刊行切合《囚禁规定实用指引——刊行类第 7号》之“7-4 召募资金投向囚禁恳求”的恳求。

　　（三）本次刊行切合“7-5 募投项目估计效益披露恳求”的合系情状 “一、看待披露估计效益的募投项目，上市公司应连合可研呈报、内部计划文献或其他同类文献的实质，披露效益预测的假设条款、算计根蒂及算计历程。

　　刊行前可研呈报赶过一年的，上市公司应就估计效益的算计根蒂是否发作改变、改变的整体实质及对效益测算的影响实行增加注释。

　　二、刊行人披露的效益目标为内部收益率或投资接管期的，应显着内部收益率或投资接管期的测算历程以及所应用的收益数据，并注释募投项目奉行后对公司筹办的估计影响。

　　三、上市公司应正在估计效益测算的根蒂上，与现有营业的筹办情状实行纵向比照，注释拉长率、毛利率、预测净利率等收益目标的合理性，或与同业业可比公司的筹办情状实行横向比力，注释拉长率、毛利率等收益目标的合理性。

　　四、保荐机构应连合现有营业或同业业上市公司营业展开情状，对效益预测的算计式样、算计根蒂实行核查，并就效益预测的认真性、合理性公布主张。效益预测根蒂或筹办处境发作改变的，保荐机构应鞭策公司正在刊行前更新披露本次募投项宗旨估计效益。”

　　公司已披露高本能巨型工程子午胎扩能增效项目效益预测的假设条款、算计根蒂以及算计历程，详见召募仿单“第三节 董事会合于本次召募资金应用的可行性了解”之“二、本次召募资金投资项宗旨根基情状和筹办远景”。

　　高本能巨型工程子午胎扩能增效项宗旨效益算计基于公司现有营业筹办情状以及项目所正在地合系策略、规则规矩实行，拉长率、毛利率、预测净利率等收益目标拥有合理性。

　　综上，本次刊行切合《囚禁规定实用指引——刊行类第 7号》之“7-5 募投项目估计效益披露恳求”的恳求。

　　刊行人主交易务或本次募投知足《注册处理想法》第三十条以及《囚禁规定实用指引——刊行类第 8号》合于主交易务及本次召募资金投资项目切合国度财富策略和板块定位的规矩。

　　凭据《国民经济行业分类》，刊行人所处整体行业为“C修造业”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911幼类“轮胎修造”。本次向特定对象刊行股票召募资金拟统共用于“高本能巨型工程子午胎扩能增效项目”，坐褥的巨型工程子午胎产物尺寸统共正在 49吋以上，属于《财富布局调动指点目次（2024年本）》的胀吹类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）召募资金投向属于国度重心赞成的财富，切合国度财富策略恳求，不属于局部类、落选类财富。

　　别的，刊行人现有的重要产物为全钢子午轮胎、斜交轮胎等。个中，斜交轮胎属于《财富布局调动指点目次（2024年本）》的局部类“四、石化化工 13.斜交轮胎、......”产物目次，凭据《财富布局调动指点目次（2024年本）》，“对属于局部类的新修项目，禁止投资。投资处理部分不予审批、批准，各金融机构不得发放贷款，天然资源、创设、生态处境、水利、商场囚禁、消防、海合等部分不得执掌相合手续。”呈报期内，刊行人未新增斜交轮胎合系产能，本次召募资金亦不涉及投向上述局部类项目。

　　综上所述，刊行人本次募投项目不涉及局部类、落选类项目，刊行人主交易务及本次募投项目不违反国度财富策略恳求。

　　2、刊行人主交易务及本次募投项目不属于国度落选掉队和过剩产能的行业 凭据《国务院合于进一步巩固落选掉队产能职责的合照》（国发[2010]7号）、《合于印发落选掉队产能职责调查奉行计划的合照》（工信部联财富[2011]46号）、《合于应用归纳模范依法依规激动掉队产能退出的指点主张》、《工业和新闻化部国度能源局纠合布告 2015年各地域落选掉队和过剩产能倾向使命实现情状》（2016年第 50号）和《合于做好 2020年重心界限化解过剩产能职责的合照》（发改运转[2020]901号）等相合规矩，我国落选掉队和过剩产能行业重要席卷：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、造革、印染、铅蓄电池（极板及拼装）、电力、煤炭。

　　3、刊行人主交易务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情状 凭据生态处境部颁布的《合于巩固高耗能、高排放创设项目生态处境源流防控的指点主张》，显着“?两高?项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、修材等六个行业种别统计，后续对?两高?边界国度如有显着规矩的，从其规矩”。凭据《国民经济行业分类》，刊行人主交易务及本次募投项目均属于“C修造业”下第 29大类“橡胶和塑料成品业”下第 2911幼类“轮胎修造”，不属于前述文献规矩的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目固然正在《财富布局调动指点目次（2024年本）》手下于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有利于天然资源撙节集约应用和财富绿色低碳转型，帮力碳达峰碳中和的胀吹类项目，切合国度财富策略。

　　别的，凭据国度发改委 2021年 9月 11日印发的《圆满能源消费强度和总量双控轨造计划》合系规矩，“两高”项目由表地囚禁部分负担整体确定及囚禁，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目处理目次（2023年修订）》中规矩的“高耗能、高排放”项目。

　　凭据表地当局出具的合系阐明文献，公司目前运营及正在修的各个项目均已凭据规矩对合系项宗旨能源花消品种及能源花消目标、节能计划等实行了了解评估并博得固定资产投资项目节能审查主张，常日坐褥筹办切合国度和地方规矩的合系能耗模范以及所正在地的能源消费双控恳求。

　　4、刊行人重要能源花消和污染物排放切合国度、行业或协会的合系模范、规矩，合系营业或项目切合国度财富策略规矩

　　凭据国度成长更改委等部分颁布的《工业重心界限能效标杆程度和基准程度（2023年版）》、中华群多共和国国度质料监视查验检疫总局与中国国度模范化处理委员会 2012年颁布的《轮胎单元产物能源花消限额》以及国度商场监视处理总局与国度模范化处理委员会 2024年颁布的《轮胎和炭黑单元产物能源花消限额（2025-05-01奉行）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程刻板轮胎以及斜交轮胎单元产物能源花消限额协议了显着恳求。刊行人主交易务产物席卷子午载重胎、子午工程胎、斜交工程胎，个中子午载重胎、子午工程胎属于上述规矩中全钢子午线轮胎领域，本次募投项目产物高本能巨型工程子午胎同时属于上述规矩中工程刻板轮胎及全钢子午轮胎领域，刊行人重要产物及本次募投项目对应产物实用上述产物能源花消限额目标。

　　凭据上述产物能源花消限额目标，刊行人呈报期内单元产量能耗情状及轮胎单元产物能源花消限额国度模范比照情状如下：

　　注 1：《轮胎和炭黑单元产物能源花消限额 GB29449-2024》将于 2025年 5月正式奉行，目前现行模范仍为《轮胎单元产物能源花消限额 GB29449-2012》；《工业重心界限能效标杆程度和基准程度（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准程度和标杆程度实行了显着，对拟修、正在修项目，应比照能效标杆程度创设奉行，对能效介于标杆程度和基准程度之间的存量项目，胀吹巩固绿色低碳工艺工夫配备运用，对能效低于基准程度的存量项目，准则上应正在 2026年尾前实现工夫改造或落选退出。

　　注 2：“单元产物能源花消限额“之“工业重心界限能效标杆程度和基准程度(2023 年版)”列示为基准程度。

　　本次募投项目正在异日达产后估计单元产物能耗为 263 kg标煤/t轮胎，遵循《轮胎单元产物能源花消限额》（GB29449-2012）比照，本次募投项目单元产物能耗将优于工程刻板胎评判模范中 415 kgce/t的先辈值。同时，《轮胎和炭黑单元产物能源花消限额》（GB29449-2024）将于 2025年 5月 1日入手下手奉行，本次募投项目估计单元产物能耗也将优于新版模范工程刻板轮胎 1级模范 300 kg标煤/t轮胎。

　　呈报期内，刊行人产物对应合系全钢子午轮胎、工程刻板轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产物单元产量能耗程度均低于上述行业限额模范。

　　别的，针对坐褥能耗的情状，凭据当田主管部分出具的专项合规阐明，公司目前运营及正在修的各个项目均已凭据规矩对合系项宗旨能源花消品种及能源花消目标、节能计划等实行了了解评估并博得固定资产投资项目节能审查主张，常日坐褥筹办切合国度和地方规矩的合系能耗模范以及所正在地的能源消费双控恳求。

　　据此，刊行人主交易务及本次募投项目庄苛践诺国度及相合部分颁布的模范、样板和规矩，并连合橡胶工业的特性，采用了有用的节能工夫步伐，最大限造地消重了产物的归纳能耗。刊行人主交易务及募投项目对应产物的能源花消未赶过国度规矩能耗限额，切合国度财富策略规矩及模范。

　　污染物排放方面，公司正在坐褥历程中会发生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放践诺《橡胶成品工业污染物排放模范》《河南省燃煤电厂大气污染物排放模范》《大气污染物归纳排放模范》《污水归纳排放模范》等模范。呈报期内公司重要污染物及特点污染物均达成达标排放，无超标排放情状。刊行人坐褥筹办污染物排放整体情状如下：

　　刊行人正在坐褥历程中会发生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。呈报期内，公司按期对涉及坐褥的焦作厂区及太原厂区内合计 157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点实行污染物排放情状检测。经检测，呈报期内公司重要污染物及特点污染物均达成达标排放，无超标排放情状。刊行人污染物排放检测及践诺模范情状如下：

　　合于全省展开工业企 业挥发性有机物 （VOCs）项解决职责 中排放倡议值的合照 （厂界）（豫环攻坚 办[2017]162号）

　　注：汽锅污染物排放焦作主体与太原主体实用差别地方模范，个中太原主体实用山西省地方模范《汽锅大气污染物排放模范》（DB14/1929-2019)，焦作主体实用河南省地方模范《燃煤电厂大气污染物排放模范》（DB41 1424-2017)。

　　刊行人焦作主体固体废物重要系汽锅运作后发生的炉渣粉煤灰及少量席卷废机油、废活性炭正在内的危急废料。针对坐褥历程中发生的炉渣粉煤灰，刊行人厂区内设有储渣库及储灰库，灰渣辞别通过输灰体系和输渣皮带进入灰库和渣库。

　　别的，刊行人正在厂区内设全封锁偶然灰渣存放地作过渡应用，地面做防渗打点以防范固体废物形成处境污染。灰渣最终交由厂区左近造砖厂实行归纳应用；针对坐褥历程中发生的少量废机油、废活性炭等危急废料，刊行人则按期交由具备危急废料打点天禀的单元实行接管打点。

　　刊行人太原主体固体废物重要系坐褥历程中发生的废胶、废 PE膜、废胶帘线等日常固体废料，以及坐褥中发生废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液正在内的危急废料。针对坐褥历程中发生的废胶、废 PE膜、废胶帘线，刊行人委托第三方公司打点，针对坐褥历程中发生的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废 UV灯管、化学废液等危急废料，刊行人则按期交由具备危急废料打点天禀的单元实行接管打点。

　　连合刊行人的坐褥工艺、环保与节能步伐、污染物排放及能源花消情状，刊行人主交易务及募投项目可能获得归纳应用或有用途置，发生的污染排放较少，检测浓度均切合合系践诺模范，且远低于表地环保部分规矩的排放模范限值，亦不会对周边处境形成巨大影响。据此，刊行人污染物排放切合国度模范样板的规矩。别的，针对常日坐褥筹办环保情状，刊行人已博得了当田主管部分的专项合规阐明，阐明刊行人正在坐褥筹办历程中可以不苛践诺处境爱惜合系的各项国法、规则和规章及样板性文献的规矩，不存正在因违反合系国法规则而受到环保主管部分的行政处分，亦不存正在正正在被探问或或者收到行政处分的情状。据此，刊行人污染物排放切合国度模范样板的规矩。

　　综上所述，刊行人主交易务或本次募投项目产物未被列入生态处境部办公厅颁布的《处境爱惜归纳名录（2021年版）》高污染、高处境危机产物清单；刊行人不涉及《合于巩固高耗能、高排放创设项目生态处境源流防控的指点主张》《国度成长更改委办公厅合于显着阶段性消重用电本钱策略落实合系事项的函》等合系文献所规矩的高耗能高排放行业；别的，刊行人能耗及污染物排放均知足国度限额模范。于是，刊行人主交易务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情状。

　　连合刊行人的坐褥工艺、环保与节能步伐、污染物排放及能源花消情状，刊行人主交易务及募投项目可能获得归纳应用或有用途置，发生的污染排放较少，远低于表地环保部分规矩的排放模范限值，亦不会对周边处境形成巨大影响；能耗目标切合节能恳求，并有较牢靠的工夫配备确保条款，项目实行了科学经营、合理组织，并将撙节蒸汽、电等步伐落实到工艺、兴办、处理步伐等方面，切合合系节能国法规则、模范样板的规矩。

　　5、刊行人主交易务或本次募投项目产物不属于高污染、高处境危机产物 凭据生态处境部办公厅颁布的《处境爱惜归纳名录（2021年版）》，刊行人主交易务或本次募投项目未被列入高污染、高处境危机产物。

　　综上，本次募投项目切合国度财富策略，且不属于《国务院合于进一步巩固落选掉队产能职责的合照》（国发[2010]7号）、《合于印发落选掉队产能职责调查奉行计划的合照》（工信部联财富[2011]46号）等合系文献中列示的产能过剩行业，不涉及《合于巩固高耗能、高排放创设项目生态处境源流防控的指点主张》、《国度成长更改委办公厅合于显着阶段性消重用电本钱策略落实合系事项的函》等合系文献所规矩的高耗能高排放行业，亦不涉及《财富布局调动指点目次（2024年本）》所规矩的局部类及落选类财富，不存正在须要博得主管部分主张的情状。

　　刊行人主交易务及本次刊行募投项目不涉及情状独特、纷乱敏锐、留心论证的事项；刊行人切合以简单轨范向特定对象刊行股票并上市的条款规矩，不存正在无先例事项；不存正在影响本次刊行的巨大舆情；未察觉刊行人存正在合系投诉举报、信访等违法违规线索。

　　综上，刊行人不存正在涉及巨大敏锐事项、巨大无先例情状、巨大舆情、重违法线索的情状。本次刊行切合《囚禁规定实用指引——刊行类第 8号》的合系规矩。

　　本次刊行实用简单轨范，由刊行人和主承销商正在召开董事会前向刊行对象供应认购邀请书，以竞价式样确定刊行价钱和刊行对象。凭据投资者申购报价情状，并庄苛遵从认购邀请书确定刊行价钱、刊行对象及获配股份数宗旨轨范和规定，确定本次刊行价钱为 5.66元/股，确定本次刊行的对象为诺德基金处理有限公司、华安证券资产处理有限公司、国泰基金处理有限公司、财通基金处理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证环球基金处理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业处理办事有限公司、河北国控本钱处理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金协同企业（有限协同）、湖南轻盐创业投资处理有限公司-轻盐智选 35号私募证券投资基金、东海基金处理有限职守公司、董卫国。

　　“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应该凭据本细则第四十二条和第四十三条的规矩确定刊行价钱和刊行对象。

　　上市公司与刊行对象应该实时签署附生效条款的股份认购合同。认购合同应该商定，本次竞价结果等刊行事项经年度股东大会授权的董事会照准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签署后 3个职责日内，经年度股东大会授权的董事会应该对竞价结果等刊行事项作出决议。” （未完）